За три года из России ушли больше половины западных компаний, а оставшиеся либо приостановили или максимально ограничили активность, либо продолжают работать, не афишируя свою деятельность. Управляющий партнер группы компаний O2 Consulting, которая специализируется на сопровождении сделок по выходу иностранцев из бизнеса в России, Ольга Сорокина рассказала «Москвич Mag», кто занял ниши крупных иностранных брендов на российском рынке, можно ли разблокировать замороженные на Западе активы и что скрывается за крупными сделками по продаже зарубежной собственности попавших под санкции россиян.

Три года назад некоторые компании ушли, громко хлопнув дверью, а кто-то остался и продолжает работать. Какие были сценарии остановки деятельности в России?

Иностранные компании находились в разных условиях. Для некоторых из них бизнес в России составлял лишь 2% от глобального оборота, для других — до 25%. Среди них были и небольшие частные структуры, и ведущие публичные корпорации, на которые оказывали и оказывают давление иностранные регуляторы. Эти различия определяют стратегии зарубежных инвесторов. Если компания ушла демонстративно, заявив, что не намерена возвращаться, то, скорее всего, бизнес в России для нее был несущественным. Оставшиеся активы проще списать, чем тратить ресурсы на сложные схемы выкупа или обмена.

Некоторые уходы были очень громкими и даже скандальными, как, например, у Danone. McDonald’s, напротив, провел относительно стандартную рыночную сделку — в 2022 году компания полностью продала российский бизнес локальному партнеру, заявила об удалении названия, логотипа и меню из продаваемых ресторанов и при этом сохранила права на товарные знаки. Это позволило защитить бренд, но не предполагает осуществление локальным партнером операционного бизнеса под прежним именем.

Компании, для которых российский бизнес оставался значимым, искали гибкие решения — выходили с опционами, проводили реструктуризации, осуществляли сложные сделки, в том числе с использованием обменных схем, или создавали новые структуры, чтобы сохранить присутствие на рынке, не нарушая внешних ограничений.

И, наконец, были такие, которые не стремились уходить из России. Для них рынок оставался прибыльным и стратегически важным, поэтому уход был экономически невыгоден. Но решения принимались исходя из глобальной регуляторной и репутационной логики, и под внешним давлением им пришлось свернуть деятельность и продать активы. Компании, которые не сжигали мосты, стремились уйти максимально корректно — обеспечить преемственность бизнес-процессов, сохранить рабочие места и передать активы в руки новых собственников, способных поддерживать операционную устойчивость.

Некоторые компании, которые приобрели непрофильные для себя активы с огромным дисконтом, сталкиваются с трудностями их дальнейшего развития.

Примером такого подхода может служить сделка по выходу British American Tobacco, которая в конце 2023 года завершила передачу российского бизнеса новым владельцам. Бизнес получил возможность дальше расти и развиваться. Сделка по продаже British American Tobacco стала одной из последних, включавших опцион.

Начиная с 2024 года регуляторный подход к таким соглашениям значительно ужесточился — новые опционы практически не одобрялись. А с 2025-го требования ужесточились еще больше — даже при наличии ранее согласованного опциона его реализация требует отдельного обращения компании в Правительственную комиссию, что фактически делает обратный выкуп исключением, требующим индивидуальной оценки со стороны государства.

Какие компании воспользовались моментом и заняли освободившиеся ниши?

Освободившиеся ниши в основном заняли российские игроки. На ключевые и наиболее прибыльные сегменты рынка доступ для новых иностранных инвесторов был ограничен, поэтому выкуп наиболее крупных и прибыльных активов происходил преимущественно за счет внутренних ресурсов. При этом часть сделок имела скорее спекулятивный характер — некоторые компании приобретали непрофильные для себя активы, зачастую не понимая стратегии их дальнейшего развития, просто воспользовавшись возможностью купить бизнес с существенным дисконтом. В ряде случаев иностранные продавцы соглашались на снижение цены на 80% и более, стремясь завершить процесс выхода в установленные сроки и в рамках действующих регуляторных требований.

Иногда речь шла не столько о приобретении действующего бизнеса, сколько о покупке ликвидности с дисконтом. Имеются в виду денежные средства — нераспределенная прибыль или заемные средства, которые иностранная компания не смогла вывести за рубеж из-за санкционных ограничений.

Формально покупатель приобретал, например, производственный актив, но значительная часть стоимости фактически отражала сумму денежных средств, заблокированных на российских счетах. Например, в отдельных случаях цена сделки, которая выплачивалась иностранному продавцу на его зарубежные счета, могла составлять 500 млн долларов США после применения дисконта, но при этом приобретаемые активы включали в себя нераспределенную прибыль и выданные иностранной компанией займы на сумму, многократно превышающую эту цифру — до нескольких миллиардов долларов США. По факту остальные неденежные активы —производственные площадки, технологии, товарные остатки и так далее — передавались безвозмездно в рамках общей структуры сделки. По такому принципу прошли многие сделки, начиная от активов компании Renault и заканчивая Danone. Такие активы в основном распределялись между российскими финансово-промышленными группами.

Сейчас некоторые компании, которые приобрели непрофильные для себя активы с огромным дисконтом, сталкиваются с трудностями их дальнейшего развития. Отсутствие технологической поддержки, управленческих компетенций и опыта в отрасли приводит к снижению эффективности и невыполнению KPI, которые были ранее заявлены в Правительственную комиссию при получении одобрения на сделку. Возможно, цивилизованное расставание, более взвешенный подход к структуре сделки и сохранение конструктивных отношений с прежними собственниками помогли бы обеспечить плавный переход и поддержку в операционных вопросах. Однако часть новых владельцев рассматривали приобретение прежде всего как краткосрочную возможность быстрого заработка, а не как долгосрочный инвестиционный проект.

Инвесторы же из дружественных стран приходят в Россию не для того, чтобы выкупить активы западных компаний, а чтобы занять освободившиеся рыночные ниши. Все более значительную роль в сферах автопрома, электроники, промышленного оборудования и потребительских товаров играют китайские компании. Индийские компании активно развиваются в фармацевтической отрасли. Но в большинстве случаев речь идет о замещении брендов, а не о прямом запуске бизнеса.

Какие из ушедших компаний могут вернуться? Сколько их?

Скорее всего, меньше половины. Компании, которые уходили с существенным дисконтом, 70% и выше, вряд ли будут думать о возвращении. У глобальных игроков, таких как McDonald’s и другие транснациональные корпорации, пятилетние стратегии развития уже утверждены, и российский рынок в них не фигурирует. Вероятность возвращения выше у тех, кто уходил тихо, сохранив структуру управления и договорившись об опционах.

Есть и новая тенденция: на место ушедших компаний из недружественных юрисдикций приходят другие западные инвесторы, а не представители локального рынка или дружественных стран. В некоторых случаях иностранным компаниям намного проще продать активы партнерам из тех же стран, даже с намного более высоким дисконтом. Это позволяет проводить расчеты за пределами России, минимизировать санкционные риски и избежать уплаты exit tax (налог на выход. — «Москвич Mag»).

Что такое обменные сделки?

Это механизм, позволяющий российским и зарубежным компаниям или физлицам обмениваться замороженными активами или корпоративными правами. Как правило, замороженные активы российских держателей принадлежат подсанкционным лицам или находятся в подсанкционных банках. Для публичных компаний, находящихся под прессингом западных регуляторов, прямые операции с такими контрагентами чаще всего невозможны. В таких случаях активы передаются через непубличные структуры, инвестиционные фонды или SPV (Special Purpose Vehicle). Это посредники, которые берут на себя юридические и репутационные риски, действуя с ведома и одобрения российских властей.

Надо учитывать, что объем российских активов, замороженных в зарубежных юрисдикциях, значительно превышает стоимость иностранных активов, оказавшихся под ограничениями в России, поэтому обмен в подобных структурах часто рассматривается как инструмент частичной разблокировки капитала.

В апреле 2025 года президент России разрешил хедж-фонду 683 Capital Partners приобрести акции российских компаний у иностранных держателей. Это были в основном крупные американские и британские фонды, которые не имели возможности взаимодействовать с российскими контрагентами. Впоследствии эти активы были проданы российским фондам, входящим в экосистему «Сбера». Разрешение на эту сделку было выдано в тот же день, что и разрешение на выкуп активов фондом 683 Capital Partners у американских фондов. Сделка проходила в форме обмена активами.

Тогда же инвестиционная компания «Балчуг Капитал», которая ранее получила разрешение на покупку российского подразделения Goldman Sachs, получила одобрение на приобретение акций российских стратегических компаний «Роснефть», «Лукойл», «Ростелеком» и других у одной из дочерних структур Goldman Sachs. Обе сделки были реализованы в форме обмена активами. Эти примеры демонстрируют, как формируется новый сегмент рынка — тихие или закрытые сделки, включающие не только передачу активов, но и взаимозачеты, финансовые операции и иные формы расчетов.

Объем российских активов, замороженных в зарубежных юрисдикциях, значительно превышает стоимость иностранных активов, оказавшихся под ограничениями в России.

По итогам 2022 года одна из крупнейших российских компаний «Новатэк» начислила крупные дивиденды иностранным акционерам, но из-за действующих ограничений их невозможно было перевести за рубеж. В соответствии с российским законодательством, если такие средства не востребованы акционерами в течение трех лет, они возвращаются эмитенту. Именно это произошло в 2025 году, когда несколько компаний не смогли получить дивиденды на свои счета типа С или согласовать документы по обмену активами. В итоге невостребованные дивиденды в мае 2025 года были возвращены эмитенту.

У некоторых иностранных компаний, продолжающих работать в России, накопились значительные прибыли, которые они не могут выплатить в адрес материнских компаний из недружественных юрисдикций. По оценкам аналитиков, общий объем таких заблокированных дивидендов составляет несколько десятков миллиардов долларов США. В открытых источниках называются PepsiCo, Philip Morris, Auchan, Mars, Metro, JTI и другие. Каждая из этих компаний имеет сотни миллионов, а иногда и миллиардов долларов нераспределенной прибыли, накопленной на российских счетах дочерних обществ. Разрешения на прямой вывод дивидендов сейчас выдаются крайне редко, информации об одобренных и отклоненных заявках нет, могу сказать только, что со второй половины 2024 года одобрения единичны.

Чем меняются в рамках обменных сделок и кто теряет больше — российские компании или иностранные?

Речь идет о взаимозачетах — обмене заблокированных за рубежом российских активов на заблокированные в России иностранные, чтобы частично восстановить движение капитала. В подобных случаях мы как юристы и фасилитаторы сделок выстраиваем сложные многоуровневые структуры транзакций, которые требуют одобрения сразу нескольких сторон — российских и иностранных регуляторов, например казначейства Бельгии, Федерального банка Германии, Finma, OFAC и других, Банка России, Правительственной комиссии, а также согласия коммерческих банков на проведение расчетов.

Это сложная система взаимных договоренностей, переуступок и юридических согласований. Такие взаимозачеты осуществляются со значительным дисконтом по сравнению с рыночной стоимостью активов. Дисконты чаще применяются именно к иностранным участникам: сделки без дисконта, как правило, не получают одобрения Банка России и Правительственной комиссии. В среднем иностранные инвесторы при обмене теряют до 50% от рыночной стоимости актива, а в отдельных случаях даже больше.

Какие еще существуют варианты разблокирования счетов российских компаний?

Раскрывать детали этих инструментов я бы не стала. Избыточная публичность в подобных вопросах может привести к тому, что рабочие решения перестанут быть доступными — слишком многое в этой сфере держится на тонком балансе доверия и конфиденциальности. Стоимость реализации подобных схем может составлять до 25% от стоимости активов — это вознаграждение фасилитаторов, разрабатывающих и сопровождающих процесс, а также юридические и административные расходы.

Мы видели на практике случаи успешного разблокирования самых разных активов — от недвижимости и яхт до банковских счетов. Однако такие истории никогда не афишируются: вы не прочитаете в прессе, что олигарху из списка Forbes вернули дом. Публично появляются лишь сведения о том, что актив был продан или переуступлен новому владельцу.

Иными словами, если яхту российского миллиардера Андрея Гурьева продают за 40 млн долларов США, это значит, что он купил ее сам у себя через аффилированную компанию?

Такая возможность не исключена, но участники никогда не раскрывают реальную цепочку действий — слишком высоки риски ответственности. Доказать или публично подтвердить детали подобных операций практически невозможно, поэтому никакие общие рецепты того, как вернуть, вряд ли уместны и могут как-то применяться в текущей ситуации. Сегодня придумать новые, креативные и надежные решения стало значительно сложнее: в 2022–2023 годах успешных кейсов было намного больше, и, вероятно, большинство из тех, кто мог разблокировать подсанкционные активы с помощью различных конструкций, уже давно это сделали.

Фото: из личного архива Ольги Сорокиной